Joomla TemplatesWeb HostingWeb Hosting

Az új Ptk. hatálybalépésével kapcsolatos teendőkről (törzstőke emelés, létesítő okirat módosítás)

A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény hatálybalépésével összefüggésben felmerült kérdésekről

A Polgári Törvénykönyv hatálybalépésével összefüggő törvénymódosítás értelmébena korlátolt felelősségű társaságoknak csak 2017. március 15-ig kell törzstőkéjüket minimum 3 millió forintra emelniük.

Kit érinthet a módosítási kötelezettség?

A 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, amelyek jegyzett tőkéje nem éri el a hárommillió forintot.

Kit érinthet még a módosítási kötelezettség?

- Nem a legkisebb jegyzett tőkére vonatkozó új szabály, hanem a társasági törvényt felváltó 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Új Ptk.) szabályaival való összhangba hozása miatt: - a 2014. március 15-ét megelőzően a cégjegyzékbe bejegyzett, valamint bejegyzés alatt álló azon korlátolt felelősségű társaságokat, akiknek a jegyzett tőkéje ugyan eléri a hárommillió forintot, de létesítő okiratuk valamely rendelkezése nem áll összhangban az új Ptk. rendelkezéseivel.

- azon egyéb gazdasági társaságokat, pl. Bt, Kkt., Rt, amelyeknek a létesítő okirata nem áll összhangban az új Ptk. rendelkezéseivel.

A cég létesítő okiratának rendelkezései összhangban állnak-e az új Ptk. rendelkezéseivel?

Az új Ptk. és a társasági szerződés (vagy alapító okirat) rendelkezéseinek összevetésével. Amennyiben a létesítő okirat legutolsó állapotában konkrét utalásokat talál a hatályát vesztett Gazdasági Társaságokról szóló törvényre (pl. "Gt.131 (1) bekezdése") akkor abban az esetben is módosítani kell a céget, ha annak a jegyzett tőkéje egyébként a 3 millió forintot eléri. 

A létesítő okiratot a Ptk-val összefüggésben nem kell módosítani, ha annak módosítása csak abból az okból volna szükséges, hogy a létesítő okirat - általános hivatkozásként - a Gt. rendelkezéseire utal. Közkereseti társaság és betéti társaság esetében a létesítő okirat módosítására annak érdekében kerülhet sor, hogy a létesítő okirat összhangba kerüljön az új. Ptk-val. A kötelező cégmódosítás illetve a tőkeemelés határideje: A hárommillió, vagy annál magasabb tőkével rendelkező kft-ék esetén 2014. március 15-ét követő első társasági szerződés (alapító okirat) módosítással egyidejűleg kell a változtatást elvégezni. Ha a tőke nem éri el a hárommillió Forintot, akkor 2 + 1 éves határidőn belül, legkésőbb 2017. március 15-ig kell a módosításnak eleget tenni. 

Ennek hiányában közkereseti társaság és betéti társaság esetén legkésőbb 2015. március 15-ig, korlátolt felelősségű társaság esetén 2017. 03. 15-ig, részvénytársaság és egyesülés esetén 2016. március 15-ig kell benyújtani a változás bejegyzési kérelmet, de ha ez a megadott határidőig elmaradt azt kötelező haladéktalanul pótolni, egyelőre azzal, hogy a cégbíróság még nem bírságol a határidő mulasztás miatt.

Tőkeemelés apporttal, tagi kölcsön apportálása

A tőkeemelés nem pénzbeli betét rendelkezésre bocsátásával (apport) is történhet. Bármilyen vagyoni értékű dolog tulajdonjoga, vagy kapcsolódó jog lehet ez, de vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, a szabad eredménytartalékból is emelhető a tőke. A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés esetében a taggyűlés által elfogadott számviteli törvény szerinti beszámoló mérlege vagy a közbenső mérleg szükséges. 

A gazdasági társaságoknál a törzstőke, alaptőke felemelhető nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával, így a társaság tagja által a társaság részére rendelkezésre bocsátott, a társaság által elismert tagi kölcsön összegével is. Számviteli szempontból tehát nincs annak akadálya, hogy az adott tag az általa nyújtott kölcsönből származó követelését a jegyzett tőke megemelése keretében, apportként a társaság részére rendelkezésre bocsássa.

A jegyzett tőke-emelés bejegyzését követően a társaságnak az apport miatt önmagával szemben lesz követelése. Ezáltal a tagi kölcsön miatt korábban a társaságnak a tulajdonossal szembeni kötelezettsége is a társasággal szembeni kötelezettséggé válik. A kötelezettség és a követelés összevezetésével a társaságnak a tagi kölcsön miatti kötelezettsége megszűnik. Ez esetben a tag nem elengedi a követelését, hanem beapportálja a társaságba. A követelés átruházására tehát nem ingyenesen kerül sor, hiszen annak ellentételezéseként az apportot adó tag különböző társasági jogokat (szavazati, osztalékjog stb.) szerez a társaságban.

Az illetékekről szóló 1990. évi XCIII. törvény (továbbiakban: Itv.) 11. § (1) bekezdés c) pont szerint az ajándékozási illeték tárgya a vagyoni értékű jognak ingyenes alapítása, ilyen jognak vagy gyakorlásának ingyenes átengedése, továbbá az ilyen jogról ellenszolgáltatás nélkül történő lemondás.

Az Itv. 102. § (1) bekezdés d) pontja szerint vagyoni értékű jog: a földhasználat, a haszonélvezet, a használat joga - ideértve a szövetkezeti háztulajdonra vonatkozó rendelkezések szerinti használati jogokat -, továbbá a vagyonkezelői jog, tevékenység, az üzembentartói jog, továbbá ingyenes vagyonszerzés esetén a követelés.

Továbbá az ilyen juttatás a visszterhes vagyonátruházási illetéknek sem tárgya.[Itv. 18. § (2) bek.]

Az Itv. fentebb idézett rendelkezéseinek együttes olvasata alapján tehát sem a társaságnál, sem a tagnál nem keletkezik illetékfizetési kötelezettség a tagi kölcsönből megvalósított törzstőke emelés esetén. 

 Ha nincs fedezet a tőke emelésére akkor átalakulás:

- Átalakulhat olyan gazdasági társasággá (pl. betéti társaság), amelynél nincsen minimálisan előírt jegyzett tőke. (Ezt a megoldást a könyvvizsgálati kötelezettség és a viszonylag magas költség és hosszadalmas eljárás miatt nem javasoljuk)

A törzstőke emelésig a társaságnak a Gt. rendelkezéseit kell alkalmaznia és társasági szerződés módosításról nem határozhat.

Be kell fizetni a bankba a tőke különbözetet?

A tőke rendelkezésre bocsátása a társaság házipénztárába történő befizetéssel is teljesíthető, illetőleg a szabad eredménytartalék terhére is. A tőkeemelés apporttal is teljesíthető. 

Mennyibe kerül a kötelező cégmódosítás?

Illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet a cégbírósághoz benyújtani az a fentiek szerinti társasági határozatot, továbbá a változásbejegyzési kérelmet, feltéve, hogy az ahhoz csatolandó létesítő okirat módosítása kizárólag az új Ptk. rendelkezéseihez történő igazítás, illetve a Ptk. eltérést engedő szabályainak alkalmazása miatti módosításokat tartalmaz. Egyéb cégadatot is érintő változás esetén az illetékmentesség nem illeti meg céget. 

Ha nem kerül sor a módosításra?

Azon céget, amely fenti kötelezettségének határidőn túl tesz eleget, a cégbíróság a bejelentési kötelezettség késedelme miatt pénzbírsággal sújthatja.

Részvénytársaságokat érintő változások:

A Ptk. hatálybalépését követően nyilvánosan működő részvénytársaság már nem alapítható, nyilvánosan működő részvénytársaság bejegyzése iránti kérelem nem nyújtható be. A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett, vagy bejegyzés alatt álló olyan nyilvánosan működő részvénytársaság, amelynek részvényei nincsenek bevezetve a Ptk. szerinti tőzsdére, köteles részvényeit 2016. március 15-éig a tőzsdére bevezetni vagy működési formájának megváltoztatásáról, illetve átalakulásáról, egyesüléséről határozni.

A Ptk. hatálybalépésekor a cégnyilvántartásba bejegyzett vagy bejegyzés alatt álló részvénytársaság esetén a jegyzett tőkének a pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás arányára vonatkozó szabályát nem kell alkalmazni.